休屠王绝望了。他放弃了所有的幻想，集中兵力，猛攻梁啸的阵地。
梁啸指挥汉军顽强阻击，寸步不让。
结阵而战本来就是汉军的强项，梁啸又和李息一起对这些步卒进行了半个多月的集训，此时此刻，汉军将自己的优势发挥得淋漓尽致，密集的箭雨射得匈奴人叫苦不迭，死伤惨重。就算有些匈奴人运气爆棚，冲过了箭阵，来到了车阵前，也不是那些手持长戟、刀盾的汉军将士对手，纷纷被砍倒在阵前。
汉军士气如虹，一次又一次的击退了匈奴人的进攻，损失却控制得非常理想。梁啸命令三个校尉轮流上阵，每击退敌人的一次进攻就退下来休息，饮水进食。伤势较重的则集中到阵后，包扎伤口，及时医治，尽一切可能的减少伤亡。
——
就在梁啸指挥步卒阻击匈奴人的时候，李广发现了匈奴人的辎重队伍。
正如梁啸估计的那样，率领辎重队伍的匈奴将领得知休屠王被汉军堵在了山谷中，立刻知道大事不好。他倒不担心休屠王的安全。在他看来，休屠王有两万精骑，突破汉军的阵地是意料之中的事，区别只在于伤亡大小。可是辎重队伍却不行，没有了主力的保护，他们根本没有足够的自保能力。
一旦这些辎重落入汉人手中，休屠王肯定会杀了他。
所以，他二话不说，掉头就跑，越过皋兰山，撤回大河之北的休屠王牧地，等待休屠王的消息。
就在他以为自己安全了的时候，李广率领六千精骑杀过了大河。他知道休屠王的主力已经被堵在山谷里，此刻没有人能是他的对手，所以肆无忌惮，长驱直入，深入匈奴人的腹地，很快就找到了匈奴人辎重的踪迹。
匈奴人躲避不及，只得硬着头皮接战。
双方一接战，匈奴人便陷入了意想不到的困境。
匈奴人好勇斗狠，靠抢劫战利品谋生，谁抢到就是谁的，所以精壮都愿意作为主力部队，没人肯看守辎重。保护辎重的匈奴人虽然也有五六千骑，可是战斗力一般，只能保证辎重不受敌人偷袭，一旦遇到强敌，还要靠主力驰援才能解围。
现在，休屠王的主力被汉军堵在了山里，他们没有援兵可以指望，只能靠自己的力量与汉军周旋。可是面对这些精挑细选出来的汉军骑士，他们根本不是对手。
尚在百步之外，匈奴人还没拉开手中的弓，弩骑兵们就射出了数百枝强劲之极箭，将迎面冲杀过来的近百名匈奴人射杀。匈奴人猝不及防，纷纷落马，例行的互射也成了泡影。
趁着这个机会，身穿重甲、手持长矛大戟的突击骑兵呼啸而上，冲到了最前面，锋利的戟刃、矛头刺破了匈奴人的皮甲，像割麦子一般的收割着匈奴人的生命。在他们的掩护下，射艺精湛的轻骑兵拉开手中的强弓，肆意射击，将一个又一个的匈奴人射落马下。
汉军互相配合，势如破竹的撕开了匈奴人的阵地，留下了一路的鲜血。
李广纵马奔驰，弦如霹雳，一枝枝利箭离弦而去，匈奴人接连中箭落马，无一合之敌。
仅仅是两个冲锋，匈奴人就蒙受了重大损失，倒下了近千人，阵形也千疮百孔，凌乱不堪。见汉军凶猛，匈奴人不敢再战，扔下辎重，掉头就跑，如鸟兽散。
李广立刻下令追击。战鼓声响起，突击骑兵散开阵形，轻骑兵冲了出去，弩骑兵也抽出了战刀，随后掩杀，追亡逐北，肆意杀戮。
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